廣東松發陶瓷股份有限公司

證券投資管理制度

第一章 總則

第一條  為了規范廣東松發陶瓷股份有限公司（以下簡稱“公司”）的證券投資行為，防范證券投資風險，實現證券投資決策的科學化、規范化、制度化，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》 《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件以及《廣東松發陶瓷股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，結合公司的實際情況，制定本制度。

第二條  本制度適用于公司及下屬子公司的證券投資行為，未經公司批準，公司下屬子公司不得進行證券投資。

第三條  本制度所指的證券投資包括新股配售、申購、證券回購、股票投資、債券投資以及上海證券交易所認定的其他投資行為，不包括衍生品交易。

第四條  公司應合理安排、使用資金，致力發展公司主營業務，不得擠占公司正常運營和項目建設資金。

第五條  公司應以公司自身名義設立證券帳戶和資金帳戶進行證券投資，不得使用他人帳戶或向他人提供資金進行證券投資。公司相關部門在進行證券投資前，應知悉相關法則和公司章程關于證券投資的規定，不得進行違法違規的交易。

第六條  證券投資的原則

（一） 公司的證券投資應遵守國家法律法規；

（二） 公司的證券投資必須注重風險防范、保證資金運行安全；

（三） 公司的證券投資必須與資金結構相適應，規模適度，量力而行，不能影響自身主營業務的發展。

第七條  公司證券投資資金來源為公司閑置資金。公司不得將募集資金、銀

行專項信貸資金通過直接或間接的方式用于證券投資，不得擠占公司正常運營和項目建設資金。

第八條  公司進行證券投資，應知悉相關法律、法規和規范性的規定，不得進行違法違規的交易。

第九條  凡違反相關法律法規、本制度及公司其他規定，致使公司遭受損失的，應視具體情況，給予相關責任人以處分，相關責任人應依法承擔相應責任。

第二章 證券投資決策、執行、控制及管理

第十條  公司進行證券投資應嚴格按照規定的投資權限履行審批手續，公司證券投資權限如下：

（一）公司證券投資金額不高于公司最近一期經審計凈資產50%的，由董事會批準。

（二）公司證券投資金額達到公司最近一期經審計凈資產50%或根據《上海證券交易所上市規則》規定應提交股東大會審議的證券投資，由董事會審議通過后提交股東大會批準。

（三）公司證券投資應按照連續十二個月累計計算原則適用本條規定。

第十一條  董事和高級管理人員在審議證券投資事項時，應當充分關注公司是否建立專門內部控制制度，投資風險是否可控以及風險控制措施是否有效，投資規模是否影響公司正常經營，資金來源是否為自有資金，是否存在違反規定的證券投資等情形。

第十二條  公司董事長根據股東大會決議和董事會決議的具體授權范圍內負責有關證券投資事宜，并根據市場情況及公司資金情況來確定具體的投資方案和投資金額。

第十三條  公司證券部負責組織證券投資的日常運作和管理。主要職能范圍包括：

（一）選擇證券公司及開戶營業部，并辦理開戶有關手續；

（二）本著提高資金運用效益，兼顧資金運用安全的原則，制定證券投資的具體方案，并進行投資的可行性分析，提交公司董事長審批；

（三）根據公司董事長審批同意的證券投資方案買賣證券，進行證券投資及證券投資資金的管理。

第十四條  公司證券部必須嚴格按照經公司董事長批準后的投資方案進行操作。在執行過程中，根據市場的變化情況需要調整方案的，須重新進行報批。

第十五條  公司財務部負責證券投資資金的匯劃，安全及時入賬及出賬。

第十六條  公司內部審計部門對公司的證券投資事宜定期進行審計，并將審計結果報公司董事會及審計委員會。

第十七條  公司只能選擇在中國證監會核準營業的證券公司以公司名義設立證券賬戶和資金賬戶進行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資。證券投資資金應開設專門的銀行賬戶，并在證券公司設立資金賬戶，與開戶銀行、證券公司簽訂三方存管協議，使銀行賬戶與資金賬戶對接。資金賬戶中的資金只能轉回公司指定三方存管的銀行賬戶。

第十八條  在證券公司設立的證券賬戶和資金賬戶由公司證券部保管。

第十九條  公司進行證券投資，資金劃撥程序須嚴格遵守公司財務管理制度。

第二十條  證券投資操作主要包括賬戶類操作、資金類操作和交易類操作，為規避證券投資的操作性風險，三類操作事項實施三崗分離、分類授權、密碼分設、相互監控。

第三章 證券投資的風險控制

第二十一條  公司進行證券投資，必須執行嚴格的聯合控制辦法，即至少要由兩名以上人員共同控制，且操作人員與資金、財務管理人員相分離，相互制約。

第二十二條  公司證券投資相關參與人員應保守公司證券投資秘密，不得利用知悉公司證券投資的便利牟取不正當利益和買賣與公司投資相同的證券。

第二十三條  公司應建立完善的風險評估體系，必要時應考慮接受專業證券投資機構的服務。

第二十四條  公司財務部對證券投資資金應當建立健全完整的會計賬目，做好資金使用的帳務核算工作。

第二十五條  公司董事會審計委員會有權隨時調查跟蹤公司證券投資情況，以加強對公司證券投資項目的前期與跟蹤管理，控制風險。

第二十六條  公司獨立董事可以對證券投資資金使用情況進行檢查，并有權聘任外部審計機構進行資金的專項審計，相關審計費用由公司承擔。

第二十七條  公司監事會有權對公司證券投資情況進行定期或不定期的檢查。

第二十八條  董事會審計委員會、獨立董事、監事會如發現違規操作情況，可提議召開董事會審議停止公司的證券投資活動。

第四章 證券投資的信息披露

第二十九條  公司證券投資應按照上市規則、公司章程和本制度的規定及時履行信息披露義務。

第三十條  公司證券投資相關參與人員均為公司信息披露義務人，有義務和責任向公司董事會通報公司的證券投資情況。

第三十一條  公司董事會及董事會秘書根據《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規、規范性文件的規定，以及公司《信息披露事務管理制度》履行公司證券投資的信息披露職責。

第三十二條  公司應根據《企業會計準則》等相關規定，對公司證券投資業務進行日常核算并在財務報表中正確列報。

第三十三條  公司進行證券投資的，應在定期報告中披露報告期內證券投資以及相應的損益情況，披露內容至少應包括：

（一）報告期末證券投資的組合情況，說明證券品種、投資 金額以及占總投資的比例；

（二）報告期末按市值占總投資金額比例大小排列的前十只證券的名稱、代碼、持有數量、初始投資金額、期末市值以及占總投資的比例；

（三） 報告期內證券投資的損益情況。

第三十四條  發生證券開戶、指定或撤消指定交易、托管或轉托管、轉戶、銷戶、證券抵押、質押、融資、融券等情形，經辦人應在一日內向董事會報備，涉及信息披露的，公司應在兩日內履行披露義務。

第五章 責任

第三十五條  公司董事、監事、高級管理人員以及公司內部負責證券投資操作的具體工作人員應當對公司證券投資的預案或者證券投資的具體操作等信息嚴格保密，不得向任何個人或組織披露上述證券投資信息。

第三十六條  董事會秘書按照本制度以及其他法規的規定負責公司未公開證券投資信息的對外公布，公司董事長應當定期或不定期將證券投資具體情況向董事會匯報，由公司在定期報告中披露報告期內證券投資以及相應的損益情況。

第三十七條  公司證券投資參與人員及其他知情人員違反本制度的規定利用內幕信息與公司投資相同的證券而獲利的，應當將收益交予公司，并由公司按照內部規章制度給予相應處分。

第六章 附則

第三十八條  本制度未盡事宜，按照相關法規和公司章程的有關規定執行。本制度與相關法規和公司章程的有關規定不一致的，以相關法規和公司章程的規定為準。

第三十九條  本制度由公司董事會負責解釋,自公司董事會通過之日起生效。

廣東松發陶瓷股份有限公司董事會

                        二〇一六年三月