廣東松發陶瓷股份有限公司

募集資金管理制度

第一章  總則

第一條  為規范廣東松發陶瓷股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和運用，最大程度地保障投資者的利益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海圳證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規和《公司章程》的規定，結合公司實際情況，特制定本制度。

第二條  本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金，但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。

第三條  公司董事會建立募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定，并將募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度及時上報上海證券交易所（以下簡稱“交易所”）備案并披露。

募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業按照本制度有關規定執行。  

第四條  公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規范使用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

第五條  公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募集資金，不得利用公司募集資金及募投項目獲取不正當利益。

第六條  保薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》及本制度對公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，進行持續督導工作。

第二章  募集資金存儲

第七條  公司募集資金應當存放于董事會決定設立的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業設置的專戶）原則上不得超過募投項目的個數。公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

第八條  公司應當在募集資金到賬后1個月以內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。該協議至少應當包括以下內容：

（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；

（二）公司1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；

（三）商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構；

（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

（五）公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

公司應當在全部協議簽訂后2個交易日內報交易所備案并公告。

上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂后2個交易日內報交易所備案并公告。

第九條  公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

第十條  保薦機構發現公司、商業銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監管協議的，應當在知悉有關事實后應時向交易所報告。

第三章  募集資金使用

第十一條  公司使用募集資金應當遵循如下要求：

（一）公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規定；

（二）公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；

（三）出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告交易所并公告；

（四）募投項目出現以下情形的，公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目（如有）：

1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化；

2、募投項目擱置時間超過1年；

3 、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；

4、募投項目出現其他異常情形。

第十二條  公司募集資金原則上應當用于主營業務，使用募集資金不得有如下行為：

（一）除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

（二）通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；

（四）違反募集資金管理規定的其他行為。

第十三條  公司應負責、謹慎使用募集資金，以最低投資成本和最大產出效益為原則，把握好投資時機、投資金額、投資進度、項目效益的關系。

公司在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關部門提出資金使用計劃，在董事會授權范圍內，逐級由項目負責人、財務負責人、主管負責人簽字確認后予以付款；凡超過董事會授權范圍的，須報董事會審批。

第十四條  投資項目應按董事會承諾的計劃進度實施，公司項目部門應建立項目管理制度，對資金應用、項目進度、項目工程質量等進行檢查、監督，并建立項目檔案。

公司財務部對涉及募集資金運用的活動應建立健全有關會計記錄和原始臺帳，并定期檢查、監督資金的使用情況及使用效果。

公司應當在每個會計年度結束后全面核查募投項目的進展情況。

募投項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，公司應當調整募投項目投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第十五條  公司決定終止原募投項目的，應當及時、科學地選擇新的投資項目。

第十六條  公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。

置換事項應當經公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。在董事會會議后2個交易日內報告交易所并公告。

第十七條  暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，在2個交易日內報交易所備案并公告。

第十八條  使用閑置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司在董事會會議后2個交易日內公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

第十九條  公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；

（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司在董事會會議后2個交易日內報告交易所并公告。

補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告交易所并公告。

第二十條  公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱“超募資金”），可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。

第二十一條  超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網絡投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司在董事會會議后2個交易日內報告交易所并公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；

（四）在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾；

（五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

（六）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

第二十二條  公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的，應當投資于主營業務，并比照適用本制度第二十五條至第二十九條的相關規定，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。

第二十三條  單個募投項目完成后，公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用。公司在董事會會議后2個交易日內報告交易所并公告。

節余募集資金（包括利息收入）低于100萬或者低于該項目募集資金承諾投資額 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

公司單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

第二十四條  募投項目全部完成后，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用節余募集資金。公司應在董事會會議后2個交易日內報告交易所并公告。

節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用。公司在董事會會議后2個交易日內報告交易所并公告。

節余募集資金（包括利息收入）低于500萬或者低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況在最近一期定期報告中披露。

第四章  募集資金投向變更

第二十五條  公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可變更。

公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經公司董事會審議通過，并在 2 個交易日內報告交易所并公告改變原因及保薦機構的意見。

第二十六條  募投項目發生變更的，公司有關部門應根據股東大會變更募投項目的決議，重新編制募集資金使用計劃。

第二十七條  變更后的募投項目應投資于主營業務。

公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十八條  公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告交易所并公告以下內容：

（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新募投項目的投資計劃；

（四）新募投項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）交易所要求的其他內容。

新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的規定進行披露。

第二十九條  公司變更募投項目用于收購控股股東或者實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

第三十條  公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的（募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內報告交易所并公告以下內容：

（一）對外轉讓或者置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉讓或者置換的定價依據及相關收益；

（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或者置換募投項目的意見；

（七）轉讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）交易所要求的其他內容。

公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。

第五章  募集資金使用管理、監督與責任追究

第三十一條  公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。  

第三十二條  公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況例行檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

第三十三條  公司董事會應當每半年度全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱“《募集資金專項報告》”）。

募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，公司應當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

《募集資金專項報告》應經董事會和監事會審議通過，并應當在提交董事會審議后2個交易日內報告交易所并公告。年度審計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向交易所提交，同時在交易所網站披露。

第三十四條  獨立董事、董事會審計委員會及監事會應當持續關注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或者監事會可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。

董事會應當在收到前款規定的鑒證報告后2個交易日內向交易所報告并公告。如鑒證報告認為公司募集資金的管理和使用存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或者可能導致的后果及已經或者擬采取的措施。

第三十五條  保薦機構應當至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。

每個會計年度結束后，保薦機構應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露年度報告時向交易所提交，同時在交易所網站披露。核查報告應當包括以下內容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

（五）超募資金的使用情況（如適用）；

（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（七）公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；

（八）交易所要求的其他內容。

每個會計年度結束后，公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。

第三十六條  違反國家法律、法規、公司章程及其他募集資金管理相關規定使用募集資金，致使公司遭受損失的,  相關責任人應承擔民事賠償責任。

第六章  附則

第三十七條  本制度所稱“以上”、“以內”、“之前”含本數，“超過”、“低于”不含本數。

第三十八條  本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布、修改的法律、法規及公司章程的規定相沖突的，以法律、法規及公司章程的規定為準。

第三十九條  本制度由股東大會授權公司董事會擬訂并負責解釋，經股東大會審議通過后生效并實施。

廣東松發陶瓷股份有限公司董事會

二〇一六年三月