廣東松發陶瓷股份有限公司

投資者關系管理制度

第一章  總則

第一條  為了進一步完善廣東松發陶瓷股份有限公司(以下簡稱“公司”)治理結構，加強公司與投資者之間的信息溝通，維護公司股東特別是中小股東的合法權益，規范公司投資者關系管理工作，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司與投資者關系工作指引》、上海證券交易所《關于進一步加強上市公司投資者關系管理工作的通知》、《關于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》等相關法律、法規以及《廣東松發陶瓷股份有限公司章程》的有關規定，結合公司實際情況，特制定本制度。

第二條  投資者關系管理是指公司通過信息披露與交流,加強與投資者及潛在投資者（以下統稱為“投資者”）之間的溝通,增進投資者對公司的了解和認同,提升公司治理水平,以實現公司整體利益最大化和保護投資者合法權益的重要工作。

第三條  公司投資者關系管理事務由董事長領導，董事會秘書具體負責，證券部為投資者關系管理部門。

第二章  投資者關系管理的目的與原則

第四條  投資者關系工作的目的是:

（一）促進公司與投資者之間的良性關系,增進投資者對公司的進一步了解和熟悉。

（二）建立穩定和優質的投資者基礎,獲得長期的市場支持。

（三）形成服務投資者、尊重投資者的企業文化。

（四）促進公司整體利益最大化和股東財富增長并舉的投資理念。

（五）增加公司信息披露透明度,改善公司治理。

第五條  投資者關系工作的基本原則是:

（一）充分披露信息原則。除強制的信息披露以外,公司可主動披露投資者關心的其他相關信息。

（二）合規披露信息原則。公司應遵守國家法律、法規及證券監管部門、證券交易所對上市公司信息披露的規定,保證信息披露真實、準確、完整、及時。在開展投資者關系工作時應注意尚未公布信息及其他內部信息的保密,一旦出現泄密的情形,公司應當按有關規定及時予以披露。

（三）投資者機會均等原則。公司應公平對待公司的所有股東及潛在投資者,避免進行選擇性信息披露。

（四）誠實守信原則。公司的投資者關系工作應客觀、真實和準確,避免過度宣傳和誤導。

（五）高效低耗原則。選擇投資者關系工作方式時,公司應充分考慮提高溝通效率,降低溝通成本。

（六）互動溝通原則。公司應主動聽取投資者的意見、建議,實現公司與投資者之間的雙向溝通,形成良性互動。

第六條  公司在投資者關系管理工作中，不得出現以下情形：

（一）透露尚未公開披露的重大信息；

（二）做出可能誤導投資者的過度宣傳行為；

（三）對公司股票價格公開做出預期或承諾；

（四）其他違反信息披露規則或者涉嫌操縱股票價格的行為。

公司的投資者關系管理工作應客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，避免過度宣傳可能給投資者造成的誤導。

公司開展投資者關系活動時應注意信息保密，防止出現內幕交易行為。公司在進行招投標、商務談判、簽署重大協議與合同等重大事項時或因特殊情況確實需要向對方提供未公開重大信息的，公司應要求對方及所有參與人簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，并承諾在有關信息公告前不買賣且不建議他人買賣本公司證券。

第七條  公司董事、監事和高級管理人員應高度重視投資者關系管理，配合投資者關系責任人與管理部門的工作，提供必要的支持。

第三章  投資者關系管理的內容與方式

第八條  投資者關系管理工作中公司與投資者溝通的內容主要包括:

（一）公司的發展戰略,包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方針等；

（二）法定信息披露及其說明,包括定期報告和臨時公告等。

（三）公司依法可以披露的經營管理信息,包括生產經營狀況、財務狀況、新產品或新技術的研究開發、經營業績、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事項,包括公司的重大投資及其變化、資產重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息；

（五）企業文化建設；

（六）公司的其他相關信息。

第九條  投資者關系管理主要交流對象：

（一）投資者(包括在冊投資者和潛在投資者)；

（二）基金經理、證券分析師及行業分析師；

（三）財經媒體及行業媒體等傳播媒介；

（四）其他相關機構或個人。

第十條  公司與投資者溝通的方式包括但不限于：

（一）定期報告和臨時報告等信息披露文件有效性、可讀性；

（二）股東大會現場交流；

（三）公司說明會：公司可根據自身需要、制度要求以及主流媒體高度關注時，召開各類投資者說明會，包括業績說明會、現金分紅說明會、風險說明會、重大事項說明會以及媒體說明會。公司在說明會擬召開日前在中國證監會的指定媒體上發布公告，預告說明會的具體事項。說明會未以網絡形式向投資者實時公開的，應當在中國證監會的指定媒體上發布公告或者通過上證所信息網絡有限公司的服務平臺全面如實地向投資者披露說明會的召開情況。參與投資者說明會的公司人員至少應當包括公司董事會秘書和財務負責人；

（四）一對一溝通：公司可在認為必要的時候，就公司的經營情況、財務狀況及其他事項與投資者、基金經理、分析師、媒體等進行一對一的溝通，介紹公司情況、回答有關問題并聽取相關建議；

（五）電話與傳真咨詢：公司設立專門的投資者咨詢電話與傳真，投資者可通過電話與傳真向公司詢問、了解其關心的問題；

（六）郵箱、互動平臺等互聯網方式交流：公司及時通過公司郵箱及上海證券交易所互動平臺回復投資者提出的問題；

（七）郵寄資料：公司根據實際需要或監管部門要求，向服務對象郵寄定期報告、重大事項說明材料、路演材料、公司宣傳材料等；

（八）現場參觀：公司可根據需要安排投資者、分析師等到公司或募集資金項目所在地進行現場參觀；

（九）路演：公司可以在實施融資計劃以及當公司出現年度凈利潤較上一年度大幅下降或者具有分紅能力但現金分紅水平較低等情形，且該情形受到市場高度關注或質疑的，視情況舉行網上、網下或其他形式的路演。

（十）媒體參訪或報道：公司可根據實際情況或實施重大事項時，接受或邀請媒體參訪與報道；

（十一）廣告或其他宣傳資料

（十二）其他合法有效的方式。

第十一條  根據法律、法規和證券監管部門、證券交易所規定應進行披露的信息必須于第一時間在公司信息披露指定報紙和指定網站公布。

第十二條  公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網站,不得以新聞發布或答記者問等其他形式代替公司公告。

公司應明確區分宣傳廣告與媒體的報道,不應以宣傳廣告材料以及有償手段影響媒體的客觀獨立報道。

公司應及時關注媒體的宣傳報道,必要時可適當回應。

第十三條  公司可以在年度報告披露結束后，視情況舉行業績說明會。公司當年現金分紅水平觸及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》第八條、第十條和第十一條的規定的相應條款的，應當在當年年度股東大會股權登記日之前召開業績說明會或者現金分紅說明會，就現金分紅方案的相關事宜予以重點說明。公司可自行選擇現場、網絡等一種或者多種方式召開投資者說明會。

公司認為必要時與投資者、基金經理、分析師就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行一對一的溝通，介紹情況、回答有關問題并聽取相關建議。

公司不得在業績說明會或一對一的溝通中發布尚未披露的公司重大信息。對于所提供的相關信息，公司應平等地提供給其他投資者。

公司相關重大事項受到市場高度關注或質疑的，除應當按照上市規則及時履行信息披露義務外，還應當通過現場、網絡或其他方式召開說明會，介紹情況、解釋原因，并回答相關問題。公司董事長、總經理、董事會秘書、財務總監或其他責任人應當參加說明會。

第十四條  公司應設立專門的投資者咨詢電話和傳真,咨詢電話由熟悉情況的專人負責,保證在工作時間線路暢通、認真接聽，并通過有效形式向投資者答復和反饋相關信息。咨詢電話號碼如有變更應及時進行披露。公司可利用網絡等現代通訊工具定期或不定期開展有利于改善投資者關系的交流活動。

第十五條  公司應充分重視網絡溝通平臺建設，在網站開設“投資者關系管理”專欄，用于收集和答復投資者的問題和建議，及時發布和更新投資者關系管理工作相關信息。同時通過公布的電子信箱與投資者關系電話接受投資者提出的問題和建議，并及時答復。公司應當將接受的投資者咨詢和調研來訪等相關信息情況至少每季度公開一次。

公司應豐富和及時更新公司網站的內容，可將新聞發布、公司概況、經營產品或服務情況、法定信息披露資料、投資者關系聯系方法、專題文章、股票行情等投資者關心的相關信息放置于公司網站。

第十六條  公司可安排投資者、分析師等到公司現場參觀、座談溝通。公司應合理、妥善地安排參觀過程,使參觀人員了解公司業務和經營情況,同時注意避免參觀者有機會得到未公開的重要信息。

第十七條  公司應努力為中小股東參加股東大會創造條件,充分考慮召開的時間和地點以便于股東參加。

第十八條  公司可在實施融資計劃時按有關規定舉行路演。公司若出現年度凈利潤較上一年度大幅下降或者具有分紅能力但現金分紅水平較低等情形，且上述情形受到市場高度關注或質疑的，公司可以視情況決定是否舉行網上、網下或其他形式的路演。

第十九條  公司在遵守信息披露規則的前提下,建立與投資者的重大事項溝通機制,在制定涉及股東權益的重大方案時,可以通過多種方式與投資者進行充分溝通和協商。

公司可在按照信息披露規則作出公告后至股東大會召開前,通過現場或網絡投資者交流會、說明會,走訪機構投資者,發放征求意見函,設立熱線電話、傳真及電子信箱等多種方式與投資者進行充分溝通,廣泛征詢意見。

公司在與投資者進行溝通時,所聘請的相關中介機構也可參與相關活動。

第四章  投資者關系管理工作的組織與實施

第二十條  公司董事會秘書全面負責公司投資者關系管理事務的組織、協調工作。公司證券部為投資者關系管理部門，負責投資者關系管理的日常事務性工作。

第二十一條  未經公司授權及培訓，公司董事、監事及其他高級管理人員與員工不得在投資者關系活動中代表公司發言。

第二十二條  投資者關系工作包括的主要職責是:

（一）分析研究。統計分析投資者和潛在投資者的數量、構成及變動情況；持續關注投資者及媒體的意見、建議和報道等各類信息并及時反饋給公司董事會及管理層。

（二）溝通與聯絡。整合投資者所需信息并予以發布；舉辦分析師說明會等會議及路演活動,接受分析師、投資者和媒體的咨詢；接待投資者來訪,與機構投資者及中小投資者保持經常聯絡,提高投資者對公司的參與度。

（三）公共關系。建立并維護與證券交易所、證監局、行業協會、媒體以及其他上市公司和相關機構之間良好的公共關系；在涉訟、重大重組、關鍵人員的變動、股票交易異動以及經營環境重大變動等重大事項發生后配合公司相關部門提出并實施有效處理方案,積極維護公司的公共形象。

（四）網絡信息平臺建設與維護：在指定網站與媒體披露后，公司及時在公司網站“投資者關系管理”專欄中同步披露相關信息，并收集和答復投資者的問題和建議；同時加強對上海證券交易所e互動平臺的日常維護，及時回復投資者有關問題,并根據要求上傳相應投資者關系管理文件(如調研記錄等)。

（五）危機處理：在重大訴訟、股票異常大幅波動、自然災害等危機發生后，迅速提出有效的處理建議。

（六）有利于改善投資者關系的其他工作。

第二十三條  董事會辦公室是公司面對投資者的窗口，代表公司在投資者關系上的形象，從事投資者關系管理的員工必須具備以下素質和技能：

（一）全面了解公司行業發展、發展戰略、組織架構等基本情況；

（二）具有良好的知識結構，熟悉公司治理、金融證券、法律財稅方面的知識；

（三）具有良好的溝通和協調能力：

（四）品行端正、誠實信用。

第二十四條  公司應建立良好的內部協調機制、信息采集及監督制度。證券部及時歸集各部門及下屬公司的生產經營、財務、訴訟等信息,公司各部門及下屬公司應積極配合。公司監事會對投資者管理工作制度的實施情況進行監督。

第二十五條  公司可采取適當方式對全體員工特別是高級管理人員和相關部門負責人進行投資者關系工作相關知識的培訓。在開展重大的投資者關系促進活動時,還可做專題培訓。具體可以由董事會秘書負責。

第二十六條  公司實行現場參觀、調研、座談溝通等活動的預約制度，投資者、分析師、證券服務機構人員、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、調研、采訪、座談溝通前，應與公司證券部取得聯系，完成相關登記手續。公司證券部將核實人員身份，與其簽署《承諾書》，并妥善安排兩人以上人員（含兩人）陪同、接待，原則上公司董事會秘書全程參與。公司對投資者關系活動予以書面記載，由董事會秘書簽字確認。公司將根據要求，上傳投資者關系管理文件（如調研記錄）至上海證券交易所e互動平臺。

第二十七條  接待投資者、分析師、證券服務機構人員、新聞媒體等特定對象形成的相關資料由公司證券部存檔，存檔期限不少于十年。

第五章  附則

第二十八條  本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布、修改的法律、法規及公司章程的規定相沖突的，以法律、法規及公司章程的規定為準。

第二十九條  本制度由公司董事會負責解釋，自董事會審議通過之日起執行。

廣東松發陶瓷股份有限公司董事會

二〇一六年三月